巨化股份董事会五届二十五次会议决议公告

　　股票简称：巨化股份股票代码：600160公告编号：临2013-04

　　浙江巨化股份有限公司董事会五届二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江巨化股份有限公司董事会于2013年2月25日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开五届二十五次会议的通知。会议于2013年3月7日(周四)上午9：00在浙江衢州衢化宾馆第五会议室召开。会议由公司董事长杜世源先生主持。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务负责人列席本次会议。与会董事经认真审议后，以举手表决方式做出如下决议：

　　一、同意《公司总经理关于公司2012年生产经营工作情况及2013年工作安排的报告》

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《公司环境信息披露管理办法(2013年修订)》

　　该办法自公司董事会批准后之日起实施。原《浙江巨化股份有限公司环境信息披露管理办法(试行》同时废止。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该办法内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、审议通过《公司2012年度财产清查报告》

　　同意公司2012年财产清查结果。

　　1、因淘汰、拆除、工艺变更、更新等原因核销固定资产报废净值1312万元；

　　2、因产成品、辅料材料质量损失及无利用价值；设备更新，备件不能使用等原因，报废金额81万元。

　　报废净值合计1393万元，进项税转出14万元。上述资产清查结果核销，按现行财务制度规定，计入公司2012年度损益。扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益515万元，实际影响当期损益892万元。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

　　同意将该报告提交公司股东大会审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》

　　同意将该报告提交公司股东大会审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013-06号。

　　七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、审议通过《公司董事会审计委员会2012年度工作报告》

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013-07号。

　　十、审议通过《关于公司及部分子公司向银行申请融资授信的议案》

　　为了满足公司及部分子公司生产经营需要，同意公司及部分子公司向银行申请融资授信，授信金额合计120，000万元人民币及8，000万美元。

　　1、本公司申请融资授信金额80，000万元人民币

　　单位：人民币万元

　　2、浙江衢化氟化学有限公司申请融资授信金额10，000万元人民币

　　单位：人民币万元

　　3、宁波巨化化工科技有限公司申请融资授信金额19，000万元人民币

　　单位：人民币万元

　　4、宁波巨榭能源有限公司申请融资授信金额11，000万元人民币

　　单位：人民币万元

　　5、巨化贸易(香港)有限公司申请融资授信金额8，000万美元

　　单位：万美元

　　注1：在额度内由公司提供2，000万美元担保融资，其余担保方式为信用。

　　以上综合授信中，含保证金方式的业务均可采用保证金质押方式。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》

　　同意公司为子公司浙江衢化氟化学有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、宁波巨榭能源有限公司、巨化贸易(香港)有限公司银行贷款提供连带责任担保，合计担保金额25，000.00万元及2，000.00万美元。

　　授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013-08号。

　　十二、审议通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》

　　同意公司继续为晋巨公司提供融资担保，继续担保总额为17，653万元。其中：流动资金贷款担保14，653万元，担保期限一年；固定资产贷款3，000万元，担保期限五年。

　　将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事项。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013-09号。

　　十三、审议通过《关于聘请2013年度公司财务和内部控制审计机构以及支付2012年度审计机构报酬的议案》

　　1、同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及其附属子公司2013年度财务和内部控制审计机构。

　　2、同意向天健会计师事务所(特殊普通合伙)支付2012年度审计费用为170万元，其中财务审计费用150万元、内部控制审计费用20万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司审计发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担。

　　将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权

　　十四、审议通过《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》

　　将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013-10号。

　　十五、审议通过《公司2013年度财务预算报告》

　　将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》

　　将该报告提交公司股东大会审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

　　2012年度利润分配预案为：以2012年年末公司总股本141，691.84万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.5元(含税)分配，共计分配股利212，537，760.00元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余1，289，941，116.05元，结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　　将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事意见：公司董事会制定的《公司2012年利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会意见：公司董事会制定的《公司2012年利润分配预案》，采用以现金分红的利润分配方式，拟分配的现金红利总额占公司当年实现的可分配利润的51.97%、当年归属于上市公司股东的净利润的35.29%，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《公司2012年度社会责任报告》

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十九、审议通过《关于公司经营班子2013年度薪酬与考核方案的议案》

　　公司经营者和经营班子2013年度的薪酬与考核方案如下：

　　1、考核指标体系

　　2、根据公司2013年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定经营班子薪酬基准；根据经营班子成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数。

　　3、授权公司董事长根据上述关键指标体系细化考核方案并签署2013年度公司经营者和经营班子绩效合约。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目20Kt／aTFE及其下游产品项目追加投资的议案》

　　同意公司使用自有资金，对募集资金投资项目20Kt／aTFE及其下游产品项目追加投资10，724万元，将本项目总投资额调整为46，972万元。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013-11号。

　　二十一、审议通过《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》

　　同意公司以现金方式收购控股股东巨化集团公司所持有的衢州巨化锦纶有限责任限公司(以下简称“锦纶公司”)100%股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。

　　将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告2013-12号。

　　二十二、审议通过《关于注销公司有机氟厂并将其资产人员与全资子公司进行整合的议案》

　　为了优化组织结构，降低管理成本，提高资产运营效率和效益，同意注消浙江巨化股份公司有机氟厂(以下简称“有机氟厂”)，并将其资产人员与全资子公司浙江衢化氟化学有限公司(以下简称“氟化公司”)进行整合。授权公司经营层制定具体整合方案并组织实施。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　(一)有机氟厂基本情况

　　有机氟厂系本公司于2004年11月出资设立，为本公司的分支机构。

　　1、单位名称：浙江巨化股份有限公司有机氟厂

　　2、单位负责人：王晓宇

　　3、营业场所：衢州市衢化氟化公司702E、F幢

　　4、成立时间：2004年11月

　　5、经营范围：许可经营项目：一氯甲烷5000吨、二氯甲烷15000吨、三氯甲烷20000吨、四氯化碳5000吨、1，1，1，2-四氯乙烷10000吨，无水氯化氢(副产)10500吨生产(储存)(以上经营范围凭许可证经营)。

　　经审计，截止2012年12月31日，有机氟厂总资产为29，637.38万元，负债为11，617.15万元，净资产为18，020.23万元；2012年实现营业收入97，718.55万元，净利润17，663.24万元。

　　(二)氟化公司基本情况

　　氟化公司是本公司氟化工产业的一期项目，系本公司的全资子公司、氟化工产业的核心企业，为高新技术企业。

　　1、公司名称：浙江衢化氟化学有限公司

　　2、法定代表人：周黎旸

　　3、注册地址：衢州市巨化集团公司内

　　4、注册资本：22，359.22万元

　　5、成立时间：1999年9月

　　6、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　7、经营范围：危险化学品的生产、储存、经营(范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》《危险化学品生产经营许可证》，有效期至2014年11月21日)，钢质焊接气瓶的检测(有效期至2016年1月27日)。经营进出口业务(详见外经贸部批文)。

　　经审计，截止2012年12月31日，氟化公司总资产为133，752.31万元，负债为11850.47万元，净资产为121，901.83万，2012年实现营业收入191，605.55万元，净利润11，564.82万元。

　　(三)对本公司的影响

　　有机氟厂和氟化公司均为本公司的全资企业。氟化公司现为高新技术企业(按15%税率缴纳所得税)，有机氟厂按25%税率缴纳所得税。将有机氟厂注消，并将其资产人员与氟化公司进行整合后，预计会对本公司产生下列影响；

　　1、对本公司合并报表中资产、负债类科目并无实质影响；

　　2、将使公司总体所得税税负有所减轻；

　　3、将减少本公司管理的实体单位，减少母公司资产和效益，增加全资子公司氟化公司的资产和效益；

　　4、有利于优化公司组织结构，降低管理成本，提高资产运营效率和效益。

　　二十三、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

　　定于2013年3月29(周五)日上午8：30，在衢化宾馆(衢州)第五会议室，召开公司2012年年度股东大会。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告2013-13号。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、公司董事会五届二十五次会议决议

　　2、浙江巨化股份有限公司独立董事关于董事会五届二十五次会议有关审议事项的独立意见

　　3、公司监事会五届十三次会议决议

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　二O一三年三月九日